Jordi Tarragona es consejero de familias empresarias y abogado; profesor de Empresa Familiar en ADE Universitat Central de Catalunya y coautor del libro “Los Aristegui: una familia, una empresa”, publicado por Profit Editorial.
Uno de los demonios que ataca a la familia empresaria, y que acorta la vida de la empresa familiar es el de la confusión. Se presenta en diferentes formas; una es la de confusión entre propiedad, gobierno y dirección.
La dirección y el gobierno se pueden subcontratar, pero la propiedad no.
En los inicios de la empresa es habitual y lógica la confusión en el fundador, que acaba jugando diferentes roles, pero a medida que pasan las generaciones conviene diferenciarlas, ya que aumenta la posibilidad de no coincidencia en las mismas personas. Tanto la dirección como el gobierno se pueden subcontratar, pero la propiedad no.
La propiedad tiene derecho a decidir quién gobierna, aprobar las cuentas anuales y decidir el reparto de beneficios, entre otras cosas. El accionista ejerce su poder en la junta general, y solo responde con el valor de sus acciones. La propiedad no da derecho a hacer lo que se quiera. El hecho de ser accionista de una empresa de transporte, por ejemplo, no habilita para conducir un tráiler.
El gobierno formula las cuentas anuales, aprueba y controla la estrategia, nombra y separa a la dirección. Sus integrantes pueden responder solidariamente por omisión en su deber de vigilancia de un ordenado empresario. Ha de defender los intereses de todos los accionistas.
El gobierno puede decidir si se amplía o reduce la plantilla
La dirección es quien propone y ejecuta la estrategia, gestionando el día a día de la empresa. Por ejemplo, el gobierno puede decidir si se amplía o reduce la plantilla; la dirección qué personas son contratadas o despedidas.
A medida que crecen la empresa y la familia empresaria conviene reducir la coincidencia de personas en los órganos de gobierno y dirección, para facilitar el control de ésta.
Los órganos de gobierno de una sociedad puedes ser administradores (único, solidarios o mancomunados) o consejo de administración. Cualquiera de los solidarios puede actuar en nombre y con responsabilidad de todos. Los mancomunados han de actuar de forma conjunta, todos o parte (por ejemplo, dos de tres). Hay la posibilidad de ser solidarios para determinadas decisiones y mancomunados para otras.
No se ha de confundir la figura mercantil del consejo de administración con el consejo asesor ni con el comité de dirección
El consejo de administración es un órgano colegiado en el cual todos sus integrantes son responsables solidarios, a menos que hagan constar en el acta de la reunión su voto en contra. Puede actuar como órgano colegiado, lo que es bastante ineficaz en una sociedad operativa, o mediante consejeros delegados (uno o varios, solidarios o mancomunados). No se ha de confundir la figura mercantil del consejo de administración con el consejo asesor ni con el comité de dirección. El consejo asesor es un órgano de consulta para la toma de decisiones por parte del gobierno de la empresa. El comité de dirección es un órgano ejecutivo formado por directivos de la empresa, para la toma y coordinación de decisiones operativas.
Para aumentar la duración de las empresas familiares es conveniente profesionalizar el funcionamiento de sus órganos de gobierno y dirección. Esto no quiere decir que sus integrantes no puedan ser familiares, si bien la presencia de externos independientes ayuda a profesionalizar su funcionamiento y que de esta forma no sean órganos decorativos.
Uno de los requisitos para funcionamiento profesional es orden del día y documentación previa y adecuada en cantidad y calidad; y, además actas de los acuerdos y memorándums de las posiciones expresadas.
Tal vez ayuda a tener las cosas claras el clásico ejemplo de diferenciar entre los propietarios de una compañía aérea, los pilotos de los aviones y los controladores aéreos.
No es lo mismo el consejo de administración que la sobremesa de la comida familiar del domingo
También se ha de evitar la confusión entre los órganos empresariales y los familiares. No es lo mismo el consejo de administración que la sobremesa de la comida familiar del domingo.
