Jordi Tarragona es consejero de familias empresarias y abogado; profesor de Empresa Familiar en ADE Universitat Central de Catalunya y coautor del libro “Los Aristegui: una familia, una empresa”, publicado por Profit Editorial.
Algunos miembros de familias empresarias me plantean si siendo minoritarios vale la pena continuar como socios de la empresa familiar. Una vez más la respuesta es “depende”. Si somos una familia empresaria tenemos una voluntad de hacer negocios juntos y una motivación más allá de la puramente económica. Si somos una empresa familiar, en la que el único vínculo es el de la sangre y el mercantil, la respuesta puede ser otra. ¿En caso de venderse la empresa cada uno tirará por su lado o iniciaremos nuevos proyectos juntos?
En las empresas familiares no se suele votar, sino que más bien las decisiones se toman por consenso
En las sociedades de capital el principio general es el de una acción un voto y de decisiones por mayoría. Pero en las empresas familiares no se suele votar, sino que más bien las decisiones se toman por consenso. De todas formas, es importante recordar la posibilidad, poco aprovechada, de tener acciones con y sin voto. Estas últimas tienen derecho a un dividendo preferente establecido en los estatutos, y en caso de no recibirlo adquieren derechos políticos.
El gobierno de la mayoría no significa que las minorías puedas ser despreciadas. La ley establece unos derechos de las minorías, que pueden variar en función de su porcentaje. Y es relevante que estos derechos los conozca tanto la mayoría como la minoría. Son derechos de información, auditoría, participación en beneficios, igualdad de trato, impugnación de acuerdos, separación de la sociedad, y acción de responsabilidad, entre otros.
La cuestión esencial es qué actitud se tiene por parte de todo
Pero además de la perspectiva legal tenemos la práctica. Las minorías pueden decantar la balanza. Pueden tener más poder del que corresponde a su porcentaje. Valga como ejemplo el poder de los partidos minoritarios sobre los gobiernos de Cataluña y España en muchos momentos. La existencia de un socio minoritario puede ser, en principio, una garantía para evitar situaciones de bloqueo. La cuestión esencial es qué actitud se tiene por parte de todos. ¿De poder, de ver quien manda, o de construcción de riqueza?
Mi recomendación a todas las familias empresarias es que pacten un sistema que perita la salida, justa para el que se va y viable para la empresa, de los socios. Porque uno de los peores cánceres de una familia empresaria es tener socios en una jaula, tal vez dorada, de la que querrían salir y no pueden hacerlo. Un socio minoritario enfadado, en manos de un buen abogado, puede hacer la vida imposible a la mayoría. Y además, en una familia empresaria llevar a la ruptura de la relación; lo que probablemente no coincide con el deseo de los predecesores.
El poder final recae en la junta de accionistas
Una cuestión que puede surgir es la representación de la minoría en los órganos de gobierno. Si éste es un consejo de administración, y el sistema es de representación proporcional, dependerá del número de consejeros y del porcentaje de acciones. Pero si es una empresa familiar la recomendación es que los consejeros familiares (es bueno que no todos lo sean) se escojan por consenso de toda la familia y no en representación de ramas o porcentajes. A veces recuerdo que es mejor no estar en los órganos de gobierno, ya que sus integrantes pueden tener responsabilidad personal hasta por omisión en el deber de vigilancia de un ordenado empresario. Y que el poder final recae en la junta de accionistas.
Los derechos de la mayoría finalizan donde empiezan los de las minorías. La mayoría ha de ser empática y tratar a la minoría como le gustaría ser tratada si estuviese en su lugar. Una sociedad bien gestionada respeta y cuida a las minorías
