Jordi Tarragona es consejero de familias empresarias y abogado; profesor de Empresa Familiar en ADE Universitat Central de Catalunya y coautor del libro “Los Aristegui: una familia, una empresa”, publicado por Profit Editorial.
Muy pocos empresarios y accionistas saben que la ley de sociedades de capital (artículos 98 a 103) permite la creación de acciones y participaciones sin derecho a voto, tanto en las sociedades anónimas como limitadas. La utilidad de las mismas puede ser muy variada, desde facilitar la constitución de quórums y mayorías ante la frecuente existencia de accionistas ausentes, hasta la facilidad de incorporar capital sin perder poder político, pasando por la posibilidad de dejar a unos herederos el control de la empresa familiar sin que los demás sean económicamente perjudicados, o de reducir riesgos de bloqueo en la toma de decisiones.
Las acciones sin voto no pueden representar más del 50% del capital social desembolsado, impidiéndoles por lo tanto llegar a controlar la sociedad. Pueden establecerse en la fundación de la empresa o mediante modificación de los estatutos, que puede requerir unas asistencias y mayorías específicas.
Las participaciones y acciones sin voto tendrán derecho al dividendo en igualdad de condiciones que las ordinarias
Tienen derecho a percibir el mismo dividendo que las ordinarias, con un mínimo anual, fijo o variable, que establezcan los estatutos sociales. En caso de no satisfacerse el dividendo mínimo, se pagará durante los cinco años siguientes, y las participaciones y acciones sin voto tendrán este derecho en igualdad de condiciones que las ordinarias y conservando, en todo caso, sus ventajas económicas.
Tienen una serie de privilegios. En caso de reducción de capital por pérdidas no quedan afectadas sino cuando la reducción supere el valor nominal de las restantes; y pueden adquirir derecho de voto. En caso de liquidación cobran antes que los accionistas ordinarios; después de que se hayan satisfecho todas las deudas. Toda modificación estatutaria que lesione sus derechos exige su acuerdo.
Pueden asociarse para velar de forma conjunta por sus intereses y derechos
Tienen derecho de información y asistencia a las juntas, iguales a los de los socios ordinarios; no el de votar. En caso de que active su derecho de voto pueden hacerlo de forma separada dentro de la junta general o en una junta especial. Pueden asociarse para velar de forma conjunta por sus intereses y derechos.
Tienen el derecho a ejercer las acciones de responsabilidad y demás contra los administradores.
Es recomendable tener en cuenta la posibilidad de emitir, o convertir en, acciones sin voto en las empresas familiares.
